営業譲渡契約書

株式会社○○○○○（以下、「甲」という。）と、　○○○○○株式会社（以下、「乙」という。）とは、甲の所有にかかる営業権を乙に譲受するにあたって、以下の通り契約を締結する。
第１条　甲は、甲の平成〇〇年〇〇月〇〇日現在における貸借対照表、財産目録及びその他の財務諸表に基づく甲の営業全てを営業譲渡実行日において乙に譲渡し、乙はこれを譲受する。
第２条　前条の業譲渡実行日は、平成〇〇年〇〇月〇〇日とし、本契約により譲渡される営業は、別紙目録記載の通りとする。
第３条　前条による営業譲渡の対価は、本条により算定された平成〇〇年〇〇月〇〇日における甲の純資産額とする。
２　甲は、第１条による査定の基礎となる資産及び負債の内容を示す資料を第２条の営業譲渡日の○か月前までに乙に提供し、乙によるその資料に関しての実地検査に協力するものとする。
３　平成〇〇年〇〇月〇〇日現在における甲の純資産額は、甲のその日における帳簿価格にかかわらず、前項の資料及び実地検査の結果に基づき、乙がその評価額を決定して算出するものとする。
４　甲の純資産類が、本条第１項による算定日と営業譲渡実行日までとの間において、変動が生じたと乙が判断したときは、その差額を甲及び乙の協議により評価して営業譲渡の対価に加減する。
第４条　第３条第１項による算定日から営業譲渡実行日までの間において、譲渡すべき甲の営業から生じた損失は全額甲が負担するものとし、利益が得られた場合のその利益は甲に帰属するものとする。
第５条　甲は乙のために、平成〇〇年〇〇月〇〇日から営業譲渡日までの間、善良な管理者の注意をもってその営業を管理し、甲の資産及び負債に重大な影響を及ぼすおそれのある営業については、事前に乙の承認を得るものとする。
第６条　甲及び乙は、それぞれ営業譲渡に関する株主総会の同意を、平成〇〇年〇〇月〇〇日までに得るものとする。
第７条　甲及び乙は、相手方につき、次の各号に該当する事由が生じたときは、本契約を直ちに解除できるものとする。
（１）本契約に基づく義務を履行しなかったとき
（２）本契約に基づく甲乙間の信頼関係を損なう行為があったとき
第８条　本契約に基づき譲渡された営業の瑕疵担保責任は甲が負担するものとし、かかる瑕疵の直接的原因により乙が損害を蒙ったときは、本契約締結時の甲の役員全員が連帯して乙に対してその損害を賠償するものとする。
第９条　甲及び乙は、誠実にこの契約各条項を履行するものとし、この契約に定めのない事項の生じたとき、及びこの契約各事項の解釈について疑義を生じたときは、甲乙相互に誠意をもって協議解決するものとする。
第１０条　前条の協議にもかかわらず生じた本契約に関する紛争については、甲の住所地を管轄する裁判所を第一審の管轄裁判所とする。

以上、本契約成立の証として、本書を二通作成し、甲乙は記名捺印のうえ、それぞれ一通を保管する。

平成〇〇年〇〇月〇〇日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
（甲）　住所　 〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
　　　　会社名　　 株式会社○○○○○
　　　　代表取締役　　　　○○○○○　　　　印


（乙）　住所　　　　　　 〇〇県〇〇市〇〇町〇〇丁目○番○号
　　　　会社名　　　　　○○○○○株式会社
　　　　代表取締役　　　　○○○○○　　　　印